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公布日期:
民國 91 年 07 月 17 日
修正日期:
民國 109 年 06 月 10 日
第 1 條
為保障證券投資人及期貨交易人之權益,並促進證券及期貨市場健全發展 ,特制定本法。
第 2 條
證券投資人及期貨交易人權益之保護,依本法之規定;本法未規定者,適 用證券交易法、期貨交易法、證券投資信託及顧問法及其他有關法律之規 定。
第 3 條
本法所稱主管機關,指金融監督管理委員會。
第 4 條
本法所稱證券投資人,依證券交易法認定之。 本法所稱期貨交易人,依期貨交易法認定之。
第 5 條
本法所稱保護機構,指依本法設立之財團法人。
第 6 條
本法所稱保護基金,指依本法捐助、捐贈及提撥,而由保護機構保管運用 之資產及其收益。
第 7 條
主管機關應指定下列證券及期貨市場相關機構,設立保護機構: 一、證券交易所。 二、期貨交易所。 三、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。 四、證券集中保管事業。 五、證券商業同業公會。 六、證券投資信託暨顧問商業同業公會。 七、期貨商業同業公會。 八、各證券金融事業。 九、其他經主管機關指定之證券及期貨市場相關機構或事業。 前項證券及期貨市場相關機構應捐助一定財產;其捐助金額,由主管機關 協調之。
第 8 條
保護機構之組織、設立、管理監督事項,依本法之規定;本法未規定者, 適用民法及其他有關法律之規定。 保護機構業務之指導、監督、財務之審核、辦理變更登記相關事項,與其 董事、監察人、經理人及受雇人之資格條件及其他應遵行事項之管理規則 ,由主管機關定之。
第 9 條
保護機構之捐助章程,應記載下列事項: 一、保護機構之名稱、捐助目的及事務所所在地。 二、捐助財產之種類、數額及保管運用方法。 三、業務項目。 四、董事會之組織及職權。 五、董事、監察人之產生方法、資格、人數及任期。 六、事務單位之組織。 七、解散或撤銷許可後賸餘財產之歸屬。 八、關於主管機關規定之其他事項。
第 10 條
保護機構應於業務規則中,規定下列事項: 一、證券投資人或期貨交易人與發行人、證券商、證券服務事業、期貨業 、交易所、櫃檯買賣中心、結算機構或其他利害關係人間,因有價證 券之募集、發行、買賣或期貨交易及其他相關事宜所生民事爭議之處 理程序。 二、保護基金之保管、運用。 三、對發行人、證券商、證券服務事業及期貨業之財務業務查詢。 四、證券及期貨交易相關法令之諮詢服務。 五、主管機關委託辦理事項。 六、其他有助於達成本法目的之業務。 前項業務規則之訂定,應報經主管機關核定;修改時,亦同。
第 10-1 條
保護機構辦理前條第一項業務,發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察 人,有證券交易法第一百五十五條、第一百五十七條之一或期貨交易法第 一百零六條至第一百零八條規定之情事,或執行業務有重大損害公司之行 為或違反法令或章程之重大事項,得依下列規定辦理: 一、以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟,或請求公司之董事 會為公司對監察人提起訴訟,或請求公司對已卸任之董事或監察人提 起訴訟。監察人、董事會或公司自保護機構請求之日起三十日內不提 起訴訟時,保護機構得為公司提起訴訟,不受公司法第二百十四條及 第二百二十七條準用第二百十四條之限制。 二、訴請法院裁判解任公司之董事或監察人,不受公司法第二百條及第二 百二十七條準用第二百條之限制,且解任事由不以起訴時任期內發生 者為限。 前項第二款訴請法院裁判解任權,自保護機構知有解任事由時起,二年間 不行使,或自解任事由發生時起,經過十年而消滅。 第三十四條至第三十六條規定,於保護機構依第一項規定提起訴訟、上訴 或聲請保全程序、執行程序時,準用之。 公司因故終止上市、上櫃或興櫃者,保護機構就該公司於上市、上櫃或興 櫃期間有第一項所定情事,仍有前三項規定之適用。 保護機構依第一項第一款規定提起訴訟時,就同一基礎事實應負賠償責任 且有為公司管理事務及簽名之權之人,得合併起訴或為訴之追加;其職務 關係消滅者,亦同。 公司之監察人、董事會或公司依第一項第一款規定提起訴訟時,保護機構 為維護公司及股東權益,於該訴訟繫屬中得為參加,並準用民事訴訟法第 五十六條第一項規定。 第一項第二款之董事或監察人,經法院裁判解任確定後,自裁判確定日起 ,三年內不得充任上市、上櫃或興櫃公司之董事、監察人及依公司法第二 十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人,其已充任者,當然解任 。 第一項第二款之解任裁判確定後,由主管機關函請公司登記主管機關辦理 解任登記。 公司已依法設置審計委員會者,第一項及第六項所稱監察人,指審計委員 會或其獨立董事成員。
第 10-2 條
前條規定,於證券交易法第一百六十五條之一所定之外國公司,準用之。
第 11 條
保護機構應設董事會,置董事三人以上。 董事依下列方式遴選 (派) 之: 一、主管機關自捐助人推派之代表中遴選。 二、主管機關指派非捐助人代表之學者、專家、公正人士,其人數不得少 於董事總額三分之二。 董事之任期三年,連選 (派) 得連任。
第 12 條
董事會應由全體董事三分之二以上之出席,及出席董事過半數之同意,選 出非捐助人代表之董事一人為董事長,經主管機關核可後生效。
第 13 條
董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會,由主管機關就該屆董事中 指定一人召集之。 董事會每月召集一次。必要時,並得召集臨時董事會。
第 14 條
下列事項,應經董事會決議: 一、捐助章程之修改。 二、業務規則之訂定或修改。 三、保護基金之動用。 四、保護基金保管運用方式之變更。 五、借款。 六、捐助章程所定應經董事會決議事項。 七、其他經主管機關規定應經董事會決議事項。 董事會之決議,應有全體董事過半數之出席,出席董事過半數之同意。但 前項第一款至第五款事項之決議,應有全體董事三分之二以上之出席,出 席董事過半數之同意。
第 15 條
保護機構置監察人一人至三人。 監察人得隨時調查保護機構之業務及財務狀況,查核簿冊文件,並得請求 董事會提出報告。 監察人各得單獨行使監察權,發現董事會執行職務有違反法令、捐助章程 或業務規則之行為時,應即通知董事會停止其行為。 第十一條第二項及第三項之規定,於監察人準用之。
第 16 條
主管機關為保護證券投資人及期貨交易人,必要時,得命令保護機構變更 其章程、業務規則、決議,或提出財務或業務之報告資料,或檢查其業務 、財產、帳簿、書類或其他有關物件。
第 17 條
保護機構為處理下列情事,得請求發行人、證券商、證券服務事業、期貨 業或證券及期貨市場相關機構協助或提出文件、相關資料: 一、依本法規定提出之調處案件。 二、依第二十一條第一項規定,對證券投資人或期貨交易人未受償債權之 償付。 三、為提起第二十八條訴訟或仲裁。 四、主管機關委託辦理之事項。 五、其他為利於保護機構執行保護業務之事項。 保護機構依前項所得文件或相關資料,發現有違反法令情事,或為保護公 益之必要時,應報請主管機關處理。受請求人未依前項規定協助或提出文 件、相關資料者,亦同。
第 18 條
保護機構為利業務之推動,應設置保護基金;保護基金除第七條第二項之 捐助財產外,其來源如下: 一、各證券商應於每月十日前按其前月份受託買賣有價證券成交金額之萬 分之零點零二八五提撥之款項。 二、各期貨商應於每月十日前按其前月份受託買賣成交契約數各提撥新臺 幣一點八八元之款項。 三、證券交易所、期貨交易所及櫃檯買賣中心應於每月十日前按其前月份 經手費收入之百分之五提撥之款項。 四、保護基金之孳息及運用收益。 五、國內外公司機關 (構) 、團體或個人捐贈之財產。 前項第一款至第三款之提撥比率或金額,主管機關得視市場狀況或個別證 券商或期貨商之財務業務狀況及風險控管績效調整之。但增加之比率或金 額以百分之五十為上限。 保護基金淨額超過新臺幣五十億元時,主管機關得命令暫時停止提撥已提 撥超過十年之證券商、期貨商第一項第一款及第二款之款項。 保護基金不足以支應第二十條第一項規定之用途時,保護機構得經主管機 關核准後,向金融機構借款。 未依第一項前三款規定繳納提撥款者,保護機構得報請主管機關命其限期 繳納;屆期仍未繳納者,主管機關並得依法移送強制執行。
第 19 條
保護基金應以購入政府債券或存入金融機構之方式保管。經主管機關核准 ,得於合計不超過保護基金淨額百分之三十之範圍內,為下列方式之運用 : 一、購置自用不動產。 二、投資上市、上櫃或興櫃有價證券。 三、其他有利基金保值之投資。 保護基金用於前項第一款之總額,不得超過保護基金淨額百分之五。 第一項第二款投資每家上市、上櫃或興櫃公司股票之原始投資股數不得超 過一千股。
第 20 條
保護基金之動用,以下列各款為限: 一、依第二十一條規定,償付證券投資人或期貨交易人之用。 二、保護機構依本法執行業務之支出及其他必要費用。 三、依本法規定提起之訴訟或提付仲裁所需之費用。 四、其他經主管機關核准之用途。 前項第二款之經費,以當年度保護基金之孳息為上限,編列預算辦理。但 主管機關得視其財務、業務情況適當調整之。
第 21 條
證券投資人及期貨交易人有下列情形時,保護機構得動用保護基金償付之 : 一、證券投資人於所委託之證券商因財務困難失卻清償能力而違約時,其 於證券交易市場買賣有價證券並已完成交割義務,或委託該證券商向 認購(售)權證之發行人請求履約並已給付應繳之價款或有價證券, 而未取得其應得之有價證券或價款。 二、期貨交易人於所委託之期貨商因財務困難失卻清償能力而違約時,其 於期貨交易市場從事期貨交易,而未取得其應得之保證金、權利金, 及經期貨結算機構完成結算程序後之利得。 保護基金依前項規定,償付每一證券投資人或期貨交易人之金額上限、對 每一證券商或期貨商之全體證券投資人或期貨交易人之償付總額上限、償 付程序及償付辦法,由主管機關定之。 保護機構依第一項規定償付後,於其償付之限度內承受證券投資人或期貨 交易人對於違約證券商或期貨商之權利。 第三十四條至第三十六條規定,於保護機構依前項規定承受權利而對違約 證券商或期貨商提起訴訟、上訴或聲請保全程序、執行程序時,準用之。
第 22 條
證券投資人或期貨交易人與發行人、證券商、證券服務事業、期貨業、交 易所、櫃檯買賣中心、結算機構或其他利害關係人間,因有價證券之募集 、發行、買賣或期貨交易及其他相關事宜所生民事爭議,得向保護機構申 請調處。 保護機構為處理調處事項,應設調處委員會,置委員七人至十五人;其組 織及調處辦法,由主管機關定之。
第 23 條
申請調處有下列情形之一者,不予受理: 一、非屬前條第一項民事爭議者。 二、非證券投資人、期貨交易人提起者。 三、無具體相對人者。 四、已在第一審法院言詞辯論終結者。 五、調處內容為確定判決之效力所及者。 六、同一事件已依本法規定申請調處者。 調處委員會除前項情形或應補正事項外,應於受理申請後十五日內進行調 處。
第 24 條
申請調處人依其申請內容所得主張之請求權,其時效因申請調處而中斷。 但調處之申請經撤回、不受理或調處不成立時,視為不中斷。
第 25 條
調處事件經雙方當事人達成協議者,調處成立。 調處事件,達成協議有困難者,調處委員會得斟酌一切情形,求雙方當事 人利益之平衡,經全體委員過半數之同意作成調處方案,並定四十五日以 下期間勸導雙方當事人同意;必要時,得再延長四十五日。 當事人未於前項所定期間內為不同意之表示者,視為雙方當事人依調處方 案調處成立。 多數具有共同利益之一造當事人,其中一人或數人於第二項所定期間內為 不同意之表示者,該調處方案對之失其效力,對其他當事人視為調處成立 。但為不同意表示當事人之人數超過該造全體當事人人數之半數時,視為 調處不成立。 調處委員會依第二項規定為勸導者,視適當情形公開該調處方案。
第 25-1 條
關於小額證券投資或期貨交易爭議事件,經證券投資人或期貨交易人向保 護機構申請調處,相對人無正當理由,不於調處期日到場者,調處委員得 審酌情形,依申請人之請求或依職權提出調處方案,並送達於當事人。 前項之方案,應經調處委員三人以上之出席,並經出席之調處委員過半數 之同意,與記載第二十五條之二第一項所定期間及未於法定期間表示不同 意之法律效果。 第一項之送達,不適用公示送達之規定。 第一項小額證券投資或期貨交易爭議之額度,由保護機構擬訂,報主管機 關核定。
第 25-2 條
當事人對前條第一項之方案,得於送達後十日之不變期間內為不同意之表 示;未於期間內提出者,視為已依該方案成立調處。 當事人於前項期間內為不同意之表示,經調處委員另定調處期日並通知當 事人,無正當理由不到場者,視為依該方案成立調處。
第 26 條
調處成立者,保護機構應作成調處書,併同調處事件卷證,於調處成立之 日起七日內,送請保護機構所在地之管轄地方法院核定。 法院因調處書內容牴觸法令、違背公共秩序或善良風俗或有其他不能強制 執行之原因而未予核定者,法院應將其理由通知保護機構。 除有前項情形外,法院對於第一項之調處書應予核定。法院核定後,應將 經核定之調處書併同調處事件卷證發還保護機構,並由保護機構將經核定 之調處書送達當事人。調處文書之送達,準用民事訴訟法關於送達之規定 。 經法院核定之調處,與民事確定判決有同一之效力。 經法院核定之調處有無效或得撤銷之原因者,當事人得向原核定法院提起 宣告調處無效或撤銷調處之訴,並得就原調處事件合併起訴或提起反訴, 請求法院於宣告調處無效或撤銷調處時,合併裁判之,並視為自申請調處 時已經起訴。 調處無效或撤銷調處之訴之判決,於第三人以善意取得之權利無影響。 第五項情形,準用民事訴訟法第五百條至第五百零二條、強制執行法第十 八條第二項規定。
第 27 條
民事事件已繫屬於法院,在判決確定前調處成立,並經法院核定者,視為 於調處成立時撤回起訴。
第 28 條
保護機構為保護公益,於本法及其捐助章程所定目的範圍內,對於造成多 數證券投資人或期貨交易人受損害之同一原因所引起之證券、期貨事件, 得由二十人以上證券投資人或期貨交易人授與仲裁或訴訟實施權後,以自 己之名義,提付仲裁或起訴。證券投資人或期貨交易人得於言詞辯論終結 前或詢問終結前,撤回仲裁或訴訟實施權之授與,並通知仲裁庭或法院。 保護機構依前項規定提付仲裁或起訴後,得由其他因同一原因所引起之證 券或期貨事件受損害之證券投資人或期貨交易人授與仲裁或訴訟實施權, 於第一審言詞辯論終結前或詢問終結前,擴張應受仲裁或判決事項之聲明 。 前二項仲裁或訴訟實施權之授與,包含因同一原因所引起之證券或期貨事 件而為強制執行、假扣押、假處分、參與重整或破產程序及其他為實現權 利所必要之權限。 第一項及第二項仲裁或訴訟實施權之授與,應以書面為之。 仲裁法第四條及證券交易法第一百六十七條之規定,於保護機構依第一項 或第二項規定起訴或擴張應受判決事項之聲明時,不適用之。
第 28-1 條
法院為審理保護機構依前條第一項規定提起之訴訟,得設立專業法庭或指 定專人辦理。
第 29 條
證券投資人或期貨交易人依第二十八條第一項撤回訴訟或仲裁實施權之授 與者,該部分訴訟或仲裁程序當然停止,該證券投資人或期貨交易人應即 聲明承受訴訟或仲裁,法院或仲裁庭亦得依職權命該證券投資人或期貨交 易人承受訴訟或仲裁。 保護機構依第二十八條規定起訴或提付仲裁後,因部分證券投資人或期貨 交易人撤回訴訟或仲裁實施權之授與,致其餘部分不足二十人者,仍得就 其餘部分繼續進行訴訟或仲裁。
第 30 條
各證券投資人或期貨交易人於第二十八條第一項及第二項之損害賠償請求 權,其時效應個別計算。
第 31 條
保護機構就證券投資人或期貨交易人授與訴訟或仲裁實施權之事件,有為 一切訴訟或仲裁行為之權。但證券投資人或期貨交易人得限制其為捨棄、 認諾、撤回或和解。 前項證券投資人或期貨交易人中一人所為之限制,其效力不及於其他證券 投資人或期貨交易人。 第一項之限制,應於第二十八條第四項之文書內表明,或以書狀提出於法 院或仲裁庭。
第 32 條
證券投資人或期貨交易人對於第二十八條訴訟之判決不服者,得於保護機 構上訴期間屆滿前,撤回訴訟實施權之授與,依法提起上訴。 保護機構於收受判決或判斷書正本後,應即將其結果通知證券投資人或期 貨交易人,並應於七日內將是否提起上訴之意旨以書面通知證券投資人或 期貨交易人。
第 33 條
保護機構應將第二十八條訴訟或仲裁結果所得之賠償,扣除訴訟或仲裁必 要費用後,分別交付授與訴訟或仲裁實施權之證券投資人或期貨交易人, 並不得請求報酬。
第 34 條
保護機構依第二十八條規定提起訴訟,聲請假扣押、假處分時,應釋明請 求及假扣押、假處分之原因。 法院得就保護機構前項聲請,為免供擔保之裁定。
第 35 條
保護機構依第二十八條規定提起訴訟或上訴,其訴訟標的金額或價額超過 新臺幣三千萬元者,超過部分暫免繳裁判費。他造當事人提起上訴勝訴確 定者,預繳之裁判費扣除由其負擔之費用後,發還之。 前項暫免繳之裁判費,第一審法院應於該事件確定後,依職權裁定向負擔 訴訟費用之一造徵收之。但就保護機構應負擔訴訟標的金額或價額超過新 臺幣三千萬元部分之裁判費,免予徵收。 保護機構依第二十八條起訴或聲請保全程序,取得執行名義而聲請強制執 行時,其執行標的金額或價額超過新臺幣三千萬元者,超過部分暫免繳執 行費,該暫免繳之執行費由執行所得扣還之。
第 36 條
保護機構依第二十八條規定提起訴訟或上訴,釋明在判決確定前不為執行 ,恐受難以抵償或難以計算之損害者,法院應依其聲請宣告准予免供擔保 之假執行。
第 37 條
證券商依法令開設存放客戶款項之專戶,及因業務接受客戶委託所取得之 資產,與其自有財產,應分別獨立。 證券商除為其客戶辦理應支付款項或運用資產者外,不得動用前項款項或 資產。 證券商就其自有財產所負債務,其債權人不得對第一項專戶款項及因業務 接受客戶委託所取得之資產請求扣押或行使其他權利。
第 38 條
證券商違反前條第二項之規定者,其為行為之負責人處三年以下有期徒刑 、拘役或科或併科新臺幣一億元以下罰金。
第 39 條
保護機構對於主管機關依第十六條所為之命令,拒不配合,或保護基金之 管理、運用違反第十九條或第二十條之規定者,主管機關得以命令解除其 董事、監察人、經理人或受雇人之職務。 保護機構董事、監察人、經理人、受雇人或調處委員會委員違反依第八條 第二項所定管理規則,或依第二十二條第二項所定調處辦法規定之資格條 件或不得為之行為者,主管機關得以命令解除其職務。
第 40 條
有下列情形之一者,處新臺幣十二萬元以上六十萬元以下罰鍰: 一、未依第十八條第一項第一款或第二款規定繳納提撥款者。 二、違反第三十七條第一項之規定者。 有前項情事,經主管機關處罰鍰,並責令限期辦理;屆期仍不辦理者,得 繼續限期令其辦理,並按次連續各處新臺幣二十四萬元以上一百二十萬元 以下罰鍰至辦理為止。
第 40-1 條
本法中華民國一百零九年五月二十二日修正之條文施行前,已依第十條之 一第一項規定提起之訴訟事件尚未終結者,適用修正施行後之規定。
第 41 條
本法施行日期,由行政院定之。