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裁判字號:
最高法院 105 年台上字第 2081 號民事判決
裁判日期:
民國 105 年 11 月 24 日
裁判案由:
請求損害賠償
最高法院民事判決      一○五年度台上字第二○八一號 上 訴 人 緯創資通股份有限公司 法定代理人 林憲銘 訴訟代理人 蔡銘書律師       陳韻任律師 被 上訴 人 鴻海精密工業股份有限公司 法定代理人 郭台銘 訴訟代理人 孫建國律師 上列當事人間請求損害賠償事件,上訴人對於中華民國一○三年 十一月十二日台灣高等法院第二審判決(一○三年度上字第四四 四號),提起上訴,本院判決如下: 主 文 原判決廢棄,發回台灣高等法院。 理 由 本件被上訴人主張:伊於民國九十三年四月一日,與訴外人國碁 電子股份有限公司(下稱國碁公司)合併,伊為存續公司,概括 承受該公司權利義務。國碁公司於八十一年間,與訴外人宏碁電 腦股份有限公司(下稱宏電公司)簽訂廠房買賣合約(下稱系爭 宏電與國碁買賣契約),購買門牌號碼新竹市○○○○○區○○ 路○號五樓之一(下稱五號五樓之一)之部分樓層,約定宏電公 司所有坐落新竹市○○段○○段○○○號,門牌號碼同路○號內 之機車棚(下稱二一建號建物)其中編號一○○一至一一六五號 之機車停車位一百六十五個(下稱系爭一六五個機車位),供國 碁公司無償使用。國碁公司於八十九年間,與訴外人美格科技股 份有限公司(下稱美格公司)簽訂不動產買賣契約書(下稱系爭 美格與國碁買賣契約)購買同一廠房之其他樓層,並取得宏電公 司與美格公司間不動產買賣契約書(下稱系爭宏電與美格買賣契 約)所約定二一建號建物其中編號八○九至一○○○,共一九二 個機車位(下稱系爭一九二個機車位,與系爭一六五個機車位合 稱系爭機車位)使用權利。宏電公司於九十一年二月二十八日( 基準日)將其代工業務分割移轉予上訴人,上訴人概括承受二一 建號建物所有權,及宏電公司分別與國碁公司、美格公司間之系 爭一六五個、一九二個機車位契約關係,伊繼受國碁公司使用系 爭機車位之權利。上訴人於九十九年間將二一建號建物出售予 訴外人揚明光學股份有限公司(下稱揚明公司),揚明公司否認 伊使用系爭機車位之權利,上訴人已屬給付不能。伊不得已與 揚明公司簽訂「機車棚租賃契約」(下稱系爭租約)租用系爭停 車位,月支付租金新台幣(下同)十萬元,而受有相當該租金 之損害等情。求為命上訴人自一○一年七月一日起至伊與揚明公 司間系爭租約終止時止,按月給付伊十萬元之判決。 上訴人則以:系爭機車位坐落之二一建號建物原為宏電公司所有 ,有獨立產權並上開五號或七號建物之公共設施。宏電公司係 因國碁公司為其關係企業而提供該公司無償使用,其性質為使用 借貸,基於債之相對性,美格公司與國碁公司間就系爭一九二個 機車位之約定無拘束宏電公司或伊之效力,國碁公司、宏電公司 與美格公司間同意書,亦未約定宏電公司承擔此債務。國碁公司 因與被上訴人合併,已非宏電公司關係企業,借貸目的已完畢, 於當時被上訴人即應返還系爭機車位。伊已依民法第四百七十條 、第四百七十二條規定,向被上訴人終止系爭機車位之使用借貸 關係。況被上訴人自九十一年至九十九年間,未按約定使用系爭 機車位,與其他機車位混用,自非行使契約權利,依公司法第三 百十九條之一、企業併購法第三十二條第六項規定,已罹於二年 消滅時效。被上訴人向伊主張之系爭機車位僅三百二十八個,其 向揚明公司租用之機車位為五百個,位置與數量均不符,所主張 之損害賠償範圍,與其所受之損害無因果關係;且將超過國碁公 司、美格公司購買廠房之價格,自屬權利濫用等語,資為抗辯。 原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決,駁回其上訴,係以:依 系爭宏電與國碁買賣契約第二條約定標的物面積包含公共設施, 第九條約定公共設施之使用,其第二款記載國碁公司使用機車位 之數量及位置。及參照國碁公司與訴外人揚智科技股份有限公司 八十二年間廠房買賣合約第九條第二項及其附件內容,宏電公司 承諾提供系爭一百六十五個機車位予國碁公司使用,係該買賣契 約條件之一,其有為給付之義務,代價已包含在價金。另系爭一 九二個機車位部分,依系爭宏電與美格買賣契約特別條款第三項 、附件⑺機車棚圖約定,宏電公司提供該等機車位予美格公司使 用;系爭美格與國碁買賣契約買賣不動產標示欄第四項記載該等 機車位,二公司同意書第一條第二項亦約定點交期間依買賣契約 約定等語,美格公司將該等機車位使用權讓與國碁公司。該二契 約未提及宏電公司係基於借貸之意旨,亦未就提供該等機車位予 國碁公司或美格公司使用,約定國碁公司或美格公司應於使用後 返還之。系爭宏電與美格買賣契約及系爭美格與國碁買賣契約均 承諾提供系爭一九二個機車位予買受人使用,該等機車位為買賣 標的,係買賣契約條件之一,性質屬附隨義務。國碁公司非基於 無償關係取得系爭機車位,非使用借貸關係。上訴人辯稱:系爭 機車位非屬該買賣契約之標的,被上訴人係無對價取得,無償使 用系爭機車位,屬使用借貸關係,應用或類推適用民法關於使 用借貸之規定云云,尚屬無據。至依宏碁股份有限公司(宏電公 司因於九十一年三月二十七日,與該公司合併而消滅)一○二年 八月二十二日函、同年十月二日函所稱:國碁公司所取得系爭機 車位使用權,宏電公司係因該公司為關係企業,對其實際使用範 圍及數量不予細究而已等語,不足為使用借貸關係之證明。宏電 公司於九十一年間因法人分割,將其研製服務部門之營業資產、 負債及新竹廠權利義務分割由上訴人概括承受。上訴人應繼受宏 電公司提供系爭機車位予被上訴人使用義務。其違反上開義務, 擅將二一建號建物出售予揚明公司,致未能提供系爭機車位予被 上訴人使用,而陷於給付不能。被上訴人因而與揚明公司簽訂系 爭租約,自一○一年七月一日起,以每月十萬元租金租用二一建 號建物中第三座機車棚(下稱第三機車棚)。所承租機車位雖為 五百個,因揚明公司表示其係出租該機車棚全部予被上訴人, 無論被上訴人使用之機車位為五百個或三百二十八個,租金均不 因使用之數量而有所變動,被上訴人所受之損害均相同,未因此 受有利益,自無民法第二百十六條之一規定適用。宏電公司分別 出售廠房予國碁公司、美格公司及簽訂三方同意書,應已評估利 害得失,上訴人因分割而概括承受新竹廠房及二一建號建物,縱 認有損失,亦為其與宏電公司間爭議。上訴人未告知被上訴人, 逕將二一建號建物所有權出售予揚明公司,妨害被上訴人權利, 其請求上訴人賠償損害,乃權利之正當行使,無違反誠實信用原 則。被上訴人之給付不能損害賠償,係因上訴人於九十九年八月 二十三日將二一建號建物所有權移轉揚明公司所生,其債務不履 行損害賠償請求權,自斯時起算,被上訴人於一○一年十二月七 日提起本件訴訟,未逾十五年之時效期間。上訴人因宏電公司分 割而概括承受提供被上訴人系爭機車位之義務,無修正前企業併 購法第三十二條第六項但書及公司法第三百十九條之一規定但書 之適用,上訴人抗辯被上訴人請求權已罹於該等但書規定之二年 時效,尚無可採。被上訴人概括承受系爭機車位使用權利,不能 認其在上開分割後九十九年系爭機車棚所有權移轉予揚明公司 間,非權利行使。被上訴人係因概括承受系爭機車位使用權利, 且非上訴人分割受讓時所無法預料,自難認有民法第二百二十七 條之二第一項情事變更規定之適用。從而,被上訴人依民法第二 百二十六條第一項規定,請求上訴人自一○一年七月一日起至被 上訴人所屬之新竹園區分公司與揚明公司間第三機車棚租賃契約 終止時止,按月給付被上訴人十萬元,應予准許等詞,為其判斷 之基礎。 按稱買賣者,謂當事人約定一方移轉財產權於他方,他方支付價 金之契約。民法第三百四十五條第一項定有明文。查系爭宏電與 國碁買賣契約第一條第一項、第二項約定,買賣標的物為五號五 樓之一(即一七建號建物)如附圖一所示A區、B區,面積已含相 對公共設施面積,正確坪數以所有權狀為準等語;第二條就A、B 區價金分別約定。該一七建號建物之共同使用部分即一九、二○ 及二五建號建物(見一審卷㈠一三七頁建物登記謄本),未及於 系爭一六五個機車位所在二一建號建物。是系爭一六五個機車位 是否為該買賣契約第一條約定之買賣標的及公共設施?各區價金 有無包含上開機車位代價?均非明瞭。另系爭宏電與美格買賣契 約第一條、特別條款第五項、不動產標示及三、四樓附件⑴銷售 統計表、⑶買賣樓層平面圖、⑷大公共區域平面圖約定,買賣標 的為同路七號三樓、四樓廠房私有面積、當層公共面積、突出物 及公共設施、防空避難室兼停車場,面積暫計四九四○坪,權利 範圍及面積以地政機關登記之面積為準,並以此計算總價,如有 誤差,雙方同意按地政機關所核定面積增減價款等語,所約定之 買賣標的及價金計算,似未包含附件⑺所載系爭一九二個機車位 。特別條款第二項僅約定宏電公司提供系爭一九二個機車位予美 格公司使用(見一審卷㈡一五○頁背面、一五二至一五三、一五 九頁)。上開二買賣契約均未約定宏電公司應分別移轉系爭一六 五個、一九二個機車位所有權予國碁公司、美格公司。似此情形 ,能否謂系爭機車位係屬買賣標的範圍,尚非無疑。倘國碁公司 、美格公司使用系爭機車位非基於買賣關係,上訴人抗辯:被上 訴人係無償使用系爭機車位,其性質為使用借貸等語,是否毫無 足採,並待研求。原審未遑詳查,逕認宏電公司與國碁公司、美 格公司就系爭機車位使用權關係,非無償使用關係,而為上訴人 不利之判斷,其判決即有理由不備。上訴論旨,指摘原判決不當 ,求予廢棄,非無理由。 據上論結,本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第 一項、第四百七十八條第二項,判決如主文。 中 華 民 國 一○五 年 十一 月 二十四 日 最高法院民事第四庭 審判長法官 李 彥 文 法官 鄭 雅 萍 法官 高 金 枝 法官 吳 青 蓉 法官 吳 光 釗 本件正本證明與原本無異 書 記 官 中 華 民 國 一○五 年 十二 月 七 日 Q
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